学习园地
热点排行
BET16瑞丰平台剥离优质资产组建BET16瑞丰平台的法律财税风险
BET16瑞丰平台为了发展的需要，在经营中常常会将优质资产予以剥离。在实践中，BET16瑞丰平台将相关资产剥离有以下三种方式：（1）非货币性资产增资（2）资产划转（3）存续分立。法律和财税BET16瑞丰平台BET16瑞丰平台剥离优质资产的自身逻辑不同，要同时从法律及财税两方面同时考虑才能起到预期的效果。
一、非货币性资产投资。
非货币性资产投资，就是以非货币性资产出资设立新的BET16瑞丰平台，或者以非货币性资产出资参与BET16瑞丰平台增资扩股、定向增发股票、重组改制以及其他类似的投资（包括股权换股权）。
主要过程包括：设立全资子BET16瑞丰平台，以标的资产对划新设子BET16瑞丰平台进行增资。
1、法律风险。
（1）接受非货币性资产投资的BET16瑞丰平台不承担出资BET16瑞丰平台的债务。
以非货币性资产对外投资的BET16瑞丰平台与接受投资的BET16瑞丰平台之间是相互
独立的民事主体。被投资BET16瑞丰平台不承担投资BET16瑞丰平台的债务，但投资BET16瑞丰平台持有被投资BET16瑞丰平台的股权可能会成为投资BET16瑞丰平台债权执行的对象。
（2）非货币财产未评估就出资有隐患。
《最高人民法院BET16瑞丰平台适用〈中华人民共和国BET16瑞丰平台法〉若干问题的规定（三）》第九条：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，BET16瑞丰平台、其他股东或者BET16瑞丰平台债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于BET16瑞丰平台章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
（3）非货币财产交付并办理产权变更后才享有完整股东权利。
《最高人民法院BET16瑞丰平台适用〈中华人民共和国BET16瑞丰平台法〉若干问题的规定（三）》第十条：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付BET16瑞丰平台使用但未办理权属变更手续，BET16瑞丰平台、其他股东或者BET16瑞丰平台债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给BET16瑞丰平台使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给BET16瑞丰平台使用，BET16瑞丰平台或者其他股东主张其向BET16瑞丰平台交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
2、财税风险。
（1）BET16瑞丰平台所得税：
《财政部 国家税务总局BET16瑞丰平台非货币性资产投资BET16瑞丰平台所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）和《国家税务总局BET16瑞丰平台非货币性资产投资BET16瑞丰平台所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）对非货币性资产投资BET16瑞丰平台所得税如何缴纳进行了明确：
实行查账征收的居民BET16瑞丰平台（以下简称BET16瑞丰平台）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳BET16瑞丰平台所得税。
（2）增值税
财税「2016」36号文附件二第一条第（二）项第5点规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。
二、资产划转。
资产划转是指100%直接控制的居民BET16瑞丰平台之间，以及受同一或相同多家居民BET16瑞丰平台100%直接控制的居民BET16瑞丰平台之间按账面净值划转股权或资产。
资产划转的会计和税收政策最初主要针对国有BET16瑞丰平台设定，《财政部、国家税务总局BET16瑞丰平台促进BET16瑞丰平台重组有关BET16瑞丰平台所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称"109号文"）将资产划转业务拓展至包括国企、民营、混合所有制在内的所有BET16瑞丰平台。
1、资产划转方式。
（1）100%直接控制的母子BET16瑞丰平台之间，母BET16瑞丰平台向子BET16瑞丰平台按账面净值划转其持有的股权或资产，母BET16瑞丰平台获得子BET16瑞丰平台100%的股权支付。
（2）100%直接控制的母子BET16瑞丰平台之间，母BET16瑞丰平台向子BET16瑞丰平台按账面净值划转其持有的股权或资产，母BET16瑞丰平台没有获得任何股权或非股权支付。
（3）100%直接控制的母子BET16瑞丰平台之间，子BET16瑞丰平台向母BET16瑞丰平台按账面净值划转其持有的股权或资产，子BET16瑞丰平台没有获得任何股权或非股权支付。
（4）受同一或相同多家母BET16瑞丰平台100%直接控制的子BET16瑞丰平台之间，在母BET16瑞丰平台主导下，一家子BET16瑞丰平台向另一家子BET16瑞丰平台按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。
2、法律风险。
BET16瑞丰平台因全部资产被整体划拨而变更产权关系的，无偿接受资产的新BET16瑞丰平台应在接受范围内对原有债务承担连带责任。
裁判要旨：BET16瑞丰平台因全部资产被整体划拨而变更产权关系后，无偿接受BET16瑞丰平台的BET16瑞丰平台将所接受BET16瑞丰平台的全部经营性净资产及相应的债务作为自己的出资，组建其所属的新BET16瑞丰平台的，应在接受原BET16瑞丰平台资产的范围内对其原有债务承担连带责任。
案件来源：最高人民法院（2004）民二终字第54号"某资产BET16瑞丰平台诉某医药BET16瑞丰平台等借款担�：贤婪装�"，见《信达BET16瑞丰平台合肥办事处诉中国医药BET16瑞丰平台总BET16瑞丰平台等借款担�：贤婪装浮罚ㄉ笈谐じ督鹆�，审判员金剑锋，代理审判员李京平），载《最高人民法院公报。裁判文书选登》（2004：279）。
3、财税风险。
BET16瑞丰平台所得税，依据：财税〔2014〕109号、 国家税务总局公告2015年第40号，以及资产划转后连续12个月内不得改变被划转资产原来实质性经营活动，特殊性税务处理，暂不纳税。
增值税，视同销售，需要纳税。
三、存续分立。
存续分立，又称派生分立。是指一个BET16瑞丰平台将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上BET16瑞丰平台的行为。在存续分立中，原BET16瑞丰平台继续存在，原BET16瑞丰平台的债权债务可由原BET16瑞丰平台与新BET16瑞丰平台分别承担，也可按协议由原BET16瑞丰平台独立承担。新BET16瑞丰平台取得法人资格，原BET16瑞丰平台也继续保留法人资格。BET16瑞丰平台编制资产负债表及财产清单，对其财产做相应的分割，依法办理BET16瑞丰平台设立登记。
1、法律风险。
（1）BET16瑞丰平台分立前的债务由分立后的BET16瑞丰平台承担连带责任。
《BET16瑞丰平台法》第一百七十六条：BET16瑞丰平台分立前的债务由分立后的BET16瑞丰平台承担连带责任。但是，BET16瑞丰平台在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（2）被执行人分立后，可被追加为被执行人。
《最高人民法院BET16瑞丰平台民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十二条：作为被执行人的法人或其他组织分立，申请执行人申请变更、追加分立后新设的法人或其他组织为被执行人，对生效法律文书确定的债务承担连带责任的，人民法院应予支持。但被执行人在分立前与申请执行人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（3）分立后BET16瑞丰平台注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前BET16瑞丰平台的注册资本、实收资本。
国家工商总局《BET16瑞丰平台做好BET16瑞丰平台合并分立登记支持BET16瑞丰平台兼并重组的意见》二、允许BET16瑞丰平台自主约定注册资本数额和股东出资份额 允许因合并、分立而存续或者新设的BET16瑞丰平台根据合并协议、分立决议或者决定约定注册资本、实收资本和股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额。但合并后BET16瑞丰平台注册资本、实收资本不得高于合并前各BET16瑞丰平台的注册资本之和、实收资本之和。
分立后BET16瑞丰平台注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前BET16瑞丰平台的注册资本、实收资本。
2、财税风险。
依据财税[2009]59号文，分立，是指一家BET16瑞丰平台（被分立BET16瑞丰平台）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的BET16瑞丰平台（分立BET16瑞丰平台），被分立BET16瑞丰平台股东换取分立BET16瑞丰平台的股权或非股权支付，实现BET16瑞丰平台的依法分立。
BET16瑞丰平台所得税符合特殊性税务处理，暂不纳税。财税[2009]59号：（1）BET16瑞丰平台重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（2）BET16瑞丰平台重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
综上，在BET16瑞丰平台剥离优质资产的过程中，存续分立的税负最轻但法律责任最重，以非货币资产对外投资的税负最重但法律责任可以控制。